山东恒邦冶炼股份有限公司 2023年度募集资金存储放置与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告》。现将相关情况说明如下：

  经中国证券监督管理委员会以证监许可【2023】1132号文《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为313,119.34万元，已由承销总干事国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2023年6月16日汇入本公司广泛征集资金监管账户，减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息公开披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》(和信验字（2023）第000031号）。

  截至2023年12月31日止，本公司累计使用募集资金2,954,239,886.90元,其中:(1)直接投入募集资金项目募集资金595,940,412.67元，这中间还包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金103,014,700.00元（截至2023年12月31日，尚有87.55万元已支付发行费用的自筹资金尚未置换）；(2)募集资金永久补充流动资金940,026,108.91元；(3)支付各项募集资金发行费用1,981,132.07元；(4)闲置募集资金暂时补充流动资金1,416,292,233.25元。截至2023年12月31日止，募集资金账户余额为181,681,814.12元(不含暂时补充流动资金金额，其中募集资金余额176,953,553.10元，专户存储累计利息扣除手续费净额4,728,261.02元)。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司真实的情况，制定了《募集资金使用管理办法》。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐人的监督。

  根据上述法规的要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及全资子公司威海恒邦矿冶发展有限公司（原名“威海恒邦化工有限公司”）和保荐人国泰君安已与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、平安银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台南大街支行、交通银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行签署了《募集资金专户三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2023年12月31日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

  截至2023年12月31日，募集资金投资项目的实施地点、实施方式无变更。

  2023年7月7日，公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,301.47万元及已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元，合计使用募集资金10,389.02万元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年6月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况做了专项审核，出具了和信专字(2023)第000441号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至2023年12月31日，尚有87.55万元已支付发行费用的自筹资金尚未置换。

  公司于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过142,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用以降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，有效期不超过董事会批准之日起12个月，到期将资金归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，前述暂时补充流动资金的款项尚未归还。

  截至2023年12月31日，募集资金账户余额为18,168.18万元，包括累计收到的银行存款利息474.15万元，公司尚未使用的募集资金存储放置于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。

  截至2023年12月31日，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会有关规定法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  注1：实际投资金额大于募集资金承诺投资总额原因为募集资金利息收入投入导致。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年计提资产减值准备的议案》，现将有关内容公告如下：

  根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为客观公允反映山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2023年度的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并范围内各项存在减值迹象的资产进行减值测试，计算可回收金额，并根据减值测试结果对可回收金额低于账面价值的资产相应计提减值准备。于2023年12月31日，公司对各项资产共计提减值人民币100,889,189.76元，具体情况如下：

  经公司对截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2023年度计提的各项资产减值准备合计100,889,189.76元，计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，明细如下表：

  本次计提信用减值准备主要为应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。在资产负债表日依据公司相关会计政策规定计提减值准备。

  根据公司会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，对存货各明细类别进行减值测试，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，用以继续加工的原材料、以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本公司生产的产成品均可在公开市场（上海黄金交易所、长江有色金属网、期货合约价格等）查询其市场售价。其中：砷类产品受经济环境影响，下游客户需求量减少，2023年公司砷类产品库存量增加等因素影响，2023年公司对砷类产品计提存货跌价损失5,133.79万元；硫酸产品受2023年度市场价格下降等因素影响，2023年度公司对硫酸产品计提存货跌价损失1,856.82万元。

  公司控股子公司栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“栖霞金兴”）受2021年行业事故影响，栖霞金兴所辖矿山停产、停建以配合政府对非煤矿山的安全检查。各矿区停工至今，目前各矿区井下机器设备已淹井。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定中第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”，栖霞金兴井下资产账面固定资产目前的情况满足准则中描述的出现了资产减值迹象，基于谨慎性原则，公司按照资产账面价值全额计提资产减值准备。

  综上所述，本次计提资产减值准备100,889,189.76元，减少2023年度公司归属于母公司所有者的净利润84,132,606.49元。

  本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更线日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

  董事会认为，本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更线日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于为投资者提供可靠的会计信息。

  监事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合公司和全体股东的中长期利益，符合相关法律和法规和《企业会计准则》的规定，董事会决策程序亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为利用套期保值工具规避市场价格波动给山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）带来的经营风险，锁定部分产品预期利润，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展，公司拟投入保证金金额不超过180,000万元人民币，开展商品套期保值业务，该额度在股东大会审议通过后的十二个月内可循环使用。如拟投入保证金金额超过180,000万元人民币，则须上报董事会，由董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，依据公司《套期保值业务管理制度》进行操作。

  公司开展商品套期保值业务的主要品种为上海期货交易所交易的黄金、白银、铜、铅、锌、镍等期货品种和上海黄金交易所的黄金、白银现货延期交易品种；境外可以通过境内的中介机构从事伦敦金属交易所的铜期货合约、锌期货合约、铅期货合约，与纽约商品期货交易所的黄金期货合约、白银期货合约。

  为规范公司远期外汇交易业务，强化相关业务内部风险控制，确保公司外汇资产和负债的安全,根据《中华人民共和国外汇管理条例》《中华人民共和国期货和衍生品法》等国家有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟开展不超过50,000万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务，任一时点的余额合计不超过50,000万美元或其他等值外币。

  公司开展外汇套期保值业务的主要品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务等，涉及的币种只限于生产经营所使用的主要结算货币，主要外币币种为美元。

  2024年3月25日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2024年度开展套期保值业务的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  公司开展商品套期保值业务，以从事套期保值为原则，不以套利、投机为目的，主要是用来规避由于黄金、白银、铜、铅、锌等商品价格的不规则波动所带来的风险，但也存在一定的风险。

  公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险。

  1.投资目的：黄金、白银、铜、铅、锌是公司的主要产品，是公司的主要利润来源，公司开展黄金、白银、铜产品及铅产品套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展，开展套期保值业务符合公司日常经营之所需，公司资金使用安排合理。

  2.投资金额：公司2024年期货套期保值使用公司自有资金投入保证金金额不超过180,000万元人民币。

  3.交易方式：从事境内上海期货交易所交易的黄金、白银、铜、铅、锌、镍等期货品种和上海黄金交易所的黄金、白银现货延期交易品种；此外，因公司大量采购国外矿粉，并以外盘价格定价，为了能够更好地贴合采购价格的套保，因此体现出参与到国外期货交易所的必要性，境外可以通过境内的中介机构从事伦敦金属交易所的铜期货合约、锌期货合约、铅期货合约，与纽约商品期货交易所的黄金期货合约、白银期货合约。

  4.交易期限：该额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。在授权期限内可循环使用，任一时点的交易金额将不超过已审议额度。如拟投入保证金金额超过180,000万元人民币，则须上报董事会，由董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，依据公司《套期保值业务管理制度》进行操作。

  公司进出口业务主要采用美元结算，基本为进口业务，业务类型为购汇。当汇率出现较动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成较大影响。随着海外金融市场环境的不断变化，外汇汇率波动日趋频繁，外汇市场的不确定性越发凸显。为防范并降低外汇汇率波动对公司经营业绩的影响，公司在风险可控范围内审慎开展外汇衍生品交易业务。公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险，控制经营风险、提高外汇资金使用效率，增加财务稳健性，具有必要性。

  公司拟开展的外汇套期保值业务是为了满足生产经营的需要，在银行等金融机构办理以规避和防范汇率风险为目的，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务等。

  公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种只限于生产经营所使用的主要结算货币，主要外币币种为美元。

  根据公司实际经营所需的外汇情况，为配合原料采购业务，公司拟开展不超过50,000万美元的外汇套期保值业务，且任一时点的余额合计不超过50,000万美元。

  上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在股东大会授权有效期限内，公司可以与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

  公司开展外汇套期保值业务，主要与银行签订协议占用银行授信额度，少部分缴纳一定比例保证金，缴纳的保证金比例由银行签订的协议内容确定，缴纳保证金将使用公司的自有资金且不涉及信贷资金及募集资金。

  2024年3月25日，公司第九届董事会第二十八会议审议通过了《关于2024年度开展套期保值业务的议案》，同意公司2024年商品套期保值使用公司自有资金投入保证金金额不超过180,000万元人民币；同意公司2024年外汇套期保值开展不超过50,000万美元的外汇套期保值业务。上述额度内可循环使用，使用期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起一年。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》的相关规定，公司就套期保值业务出具了《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》并作为《关于2024年度开展套期保值业务的议案》的附件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定,该套期保值业务及授权额度事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  同时，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理开展套期保值的相关事宜。

  （1）价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

  （2）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，当行情发生急剧变化时，可能存在因来不及补充保证金而被强制平仓带来的实际损失。

  （3）技术风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单。

  （4）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  （5）信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。

  （6）政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

  （7）政治风险：因国外期货交易所发生地缘政治冲突原因，无法进行交易或而产生风险，导致公司国外期货建仓或平仓风险，造成公司损失。

  （8）法律风险：来自国内和国外法律和法规风险，因法规不明确或者交易不受法律保障，从而使合约无法履行而为交易带来的损失的可能性。

  （1）明确交易原则：将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

  （2）明确交易额度：严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值业务管理制度中规定的权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

  （3）明确交易制度：公司制定并完善了《套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、组织机构、责任部门及责任人、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理等作出明确规定。

  （4）专业人员管理：结合具体业务操作，配备专门人员负责衍生品交易事项，在日常经营中持续加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

  （5）配套硬件设施：设立符合要求的计算机、通讯及信息服务设施，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展，当发生错单时，及时采取相应处理措施，减少损失。

  （6）在合规平台交易：在充分考虑国内外期货交易的便捷性及交易的流行性的基础上，寻找在监管部门监管下的合规国内外交易所及期货公司开户交易，使得期货交易合规、合法，并保障其期货结算及的正常进行。

  外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

  （1）汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

  （2）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  （3）交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

  （1）为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

  （2）公司财务部是外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务的管理，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、日常管理（包括提请审批、实际操作、及时汇报额度使用情况等工作），所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，禁止进行投机和套利交易。公司内部审计部门应对外汇套期保值交易业务的实际操作情况，额度使用情况及盈亏情况进行审查。

  （3）为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。

  公司开展套期保值业务主要是为了锁定公司主营产品价格的波动，有效地防范因产品价格变动带来的市场风险，并降低价格波动对公司正常经营的影响。拟开展的业务规模与目前公司经营情况、实际需求相匹配，不会影响公司正常经营活动。公司将根据财政部《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定进行会计处理。

  公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算处理，真实、客观地反映资产负债表及损益表相关项目。

  经核查，保荐人认为：恒邦股份开展套期保值业务有利于规避产品价格波动对公司生产经营造成的不利风险，保证产品预期利润的相对稳定。公司已经履行了必要的审议程序，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东的利益的情形。综上所述，保荐人对恒邦股份2024年度开展套期保值业务的事项无异议。

  2.国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2024年度开展套期保值业务的核查意见；

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

  公司及控股子公司预计2024年度与江西铜业及其关联方发生日常关联交易的关联方包括：

  江西铜业、江西铜业再生资源有限公司（以下简称“江铜资源”）、江铜国兴（烟台）铜业有限公司（以下简称“烟台国兴”）江西铜业（清远）有限公司（以下简称“江铜清远”）、江西铜业香港有限公司（以下简称“江铜香港”）、江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司（以下简称“江铜国投”）、江西江铜贵金属有限公司（以下简称“江铜贵金属”）、成都江铜金号有限公司（以下简称“成都金号”）、江西铜业集团（德兴）防护用品有限公司（以下简称“德兴防护”）、金瑞期货股份有限公司（以下简称“金瑞期货”）、金瑞期货（香港）有限公司（以下简称“金瑞期货香港”）、江西铜业集团（德兴）铸造有限公司（以下简称“德兴铸造”）、江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司（以下简称“江铜冶金化工”）、江铜胜华（上海）电缆有限公司（以下简称“江铜电缆”）。公司及控股子公司2024年度与上述关联方预计发生日常关联交易总金额不超过741,940.00万元，2023年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为181,149.41万元。

  注：若上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因引起的。

  （1）江西铜业股份有限公司成立于1997年1月24日，法定代表人：郑高清，注册资本：346,272.9405万元，地址：江西省贵溪市冶金大道15号，经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  江西铜业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江西铜业构成关联关系。

  （2）江西铜业再生资源有限公司成立于2012年5月25日，法定代表人钱勇，注册资本25,000万元，地址江西省鹰潭市贵溪市冶金大道15号中部地区铜交易中心11楼1-4室，经营范围：贱金属及其制品的废碎料，各种废旧五金、电机、电器产品、废电机、废电线、电缆、废五金电器的回收和进出口业务及拆解、加工、利用、销售业务，有色金属、铜材、粗铜、直接利用再生铜销售，自营或代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*。

  截至2022年12月31日，总资产71,709.87万元，总负债50,913.92万元，归属于母公司股东的净资产20,795.94万元；2022年度实现营业收入620,089.97万元，归属于母公司股东的净利润390.76万元。（以上数据经审计）

  截至2023年9月30日，总资产489,247.61万元，总负债466,612.79万元，归属于母公司股东的净资产22,634.81万元；2023年前三季度实现营业收入682,565.13万元，归属于母公司股东的净利润1,837.87万元。（以上数据未经审计）

  江铜资源为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜资源构成关联关系。

  （3）江铜国兴（烟台）铜业有限公司成立于2016年3月16日，法定代表人洪育民，注册资本人民币10亿元，注册地址中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开封路78号，经营范围：许可项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；选矿；金银制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；货物进出口；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  截至2022年12月31日，总资产272,025万元，总负债172,968万元，归属于母公司股东的净资产99,057万元，2022年度实现营业收入6,624万元，归属于母公司股东的净利润695万元。（以上数据经审计）

  截至2023年9月30日，总资产828,266万元，总负债730,306万元，归属于母公司股东的净资产97,960万元；2023年前三季度实现营业收入308,072万元，归属于母公司股东的净利润-1,096万元。（以上数据未经审计）

  烟台国兴为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台国兴构成关联关系。

  （4）江西铜业（清远）有限公司成立于2006年12月30日，法定代表人项超，注册资金8.9亿元，地址为广东省清远市清城区石角镇有色金属加工制造业基地清三公路39号，经营范围阴极铜、阳极板及有色金属的生产、加工和销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务；废旧五金拆解加工（不含国家限制类）；国内商业、物资供销业（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），进出口业务相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2022年12月31日，总资产826,537万元，总负债744,133万元，归属于母公司股东的净资产82,404万元，2022年度实现营业收入896,044万元，归属于母公司股东的净利润2,028万元。（以上数据经审计）

  截至2023年9月30日，总资产1,060,683万元，总负债975,447万元，归属于母公司股东的净资产85,236万元；2023年前三季度实现营业收入973,432万元，归属于母公司股东的净利润1,549万元。（以上数据未经审计）

  江铜清远为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜清远构成关联关系。

  （5）江西铜业香港有限公司成立于2012年2月28日，注册资本109,606.90万港元，住所：香港湾仔，经营范围：有色金属贸易。

  截至2022年12月31日，总资产545,,206.56万元，总负债376,324.55万元，归属于母公司股东的净资产145,591.56万元；2022年度实现营业收入2,669,201.06万元，归属于母公司股东的净利润9,797.73万元。（以上数据经审计）

  截至2023年9月30日，总资产805,437.73万元，总负债620,712.28万元，归属于母公司股东的净资产158,102.52万元；2023年前三季度实现营业收入2,050,046.70万元，归属于母公司股东的净利润4,253.84万元。（以上数据未经审计）

  江铜香港为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜香港构成关联关系。

  （6）江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司成立于2019年11月28日，法定代表人邓力，注册资本人民币166,200万元，住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场A3308，经营范围：一般经营项目是：阴极铜、阳极板及有色金属的销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务；国内商业、物资供销业（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进出口业务相关技术咨询服务；铜材加工技术咨询、技术服务；冶炼技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）    截至2022年12月31日，总资产997,753.63万元，总负债800,640.97万元，归属于母公司股东的净资产197,112.66万元；2022年度实现营业收入11,354,389.69万元，归属于母公司股东的净利润17,607.47万元。（以上数据经审计）    截至2023年9月30日，总资产1,594,414.60万元，总负债1,384,921.55万元，归属于母公司股东的净资产209,493.05万元；2023年前三季度实现营业收入10,872,139.85万元，归属于母公司股东的净利润12,380.39万元。（以上数据未经审计）

  江铜国投为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜国投构成关联关系。

  （7）江西江铜贵金属有限公司成立于2018年11月2日，法定代表人吕昊，注册资本人民币2,000万，注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7666号江铜国际广场1#-五楼办公楼，经营范围：金属制品、工艺美术品、珠宝首饰、矿产品的销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；网上商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2022年12月31日，总资产254,967.55万元，总负债254,739.08万元，归属于母公司股东的净资产228.47万元，2022年度实现营业收入402,134.06万元，归属于母公司股东的净利润464.80万元。（以上数据经审计）

  截至2023年9月30日，总资产120,192.51万元，总负债119,973.35万元，归属于母公司股东的净资产219.16万元；2023年前三季度实现营业收入191,361.99万元，归属于母公司股东的净利润-9.30万元。（以上数据未经审计）

  江铜贵金属为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜贵金属构成关联关系。

  （8）成都江铜金号有限公司成立于2014年12月26日，法定代表人严冬，注册资本人民币4,716.55，注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街535号2栋22层4号，经营范围：一般项目：金银制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；稀土功能材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品销售；珠宝首饰零售；货物进出口；企业管理咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

  截至2022年12月31日，总资产379,333.92万元，总负债373,248.13万元，归属于母公司股东的净资产6,087.79万元，2022年度实现营业收入489,186.73万元，归属于母公司股东的净利润1,395.94万元。（以上数据经审计）

  截至2023年9月30日，总资产96,161.65万元，总负债91,409.71万元，归属于母公司股东的净资产4,751.94万元；2023年前三季度实现营业收入107,249.5万元，归属于母公司股东的净利润-649.86万元。（以上数据未经审计）

  成都金号为公司控股股东的施加重大影响的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与成都金号构成关联关系。

  （9）江西铜业集团（德兴）防护用品有限公司成立于1999年11月12日，法定代表人程翔，注册资本1,184.47万人民币，住所：江西省德兴市铜矿街道向阳路1号，主要业务经营范围：文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：服装制造，服饰制造，纸和纸板容器制造，文具制造，日用杂品制造，劳动保护用品生产，日用口罩（非医用）生产，产业用纺织制成品销售，办公用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  截至2022年12月31日，总资产2,311.14万元，总负债650.44万元，归属于母公司股东的净资产1,660.70万元，2022年度实现营业收入2,006.37万元，归属于母公司股东的净利润124.76万元。（以上数据经审计）

  截至2023年9月30日，总资产2,665.55万元，总负债873.48万元，归属于母公司股东的净资产1,792.08万元；2023年前三季度实现营业收入1,911.35万元，归属于母公司股东的净利润131.38万元。（以上数据未经审计）

  德兴防护为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与德兴防护构成关联关系。

  (9) 金瑞期货股份有限公司成立于1996年03月18日，法定代表人张嵩，注册资本93,310.05万人民币，住所深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场A3101、A3102、A3103、A3104、A3105、A3106，经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理（持有效许可证经营）。

  截至2022年12月31日，总资产1,272,275.99万元，总负债1,096,835.36万元，归属于母公司股东的净资产175,440.63万元，2022年度实现营业收入20,778.85万元，归属于母公司股东的净利润3,904.61万元。（以上数据经审计）

  截至2023年9月30日，总资产1,522,279.06万元，总负债1,336,901.57万元，归属于母公司股东的净资产185,377.49万元；2023年前三季度实现营业收入17,699.81万元，归属于母公司股东的净利润6,107.94万元。（以上数据未经审计）

  金瑞期货为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与金瑞期货构成关联关系。

  (10) 金瑞期货（香港）有限公司成立于2006年6月6日，法定代表人丁晓进，注册资本2,000万港币，住所:香港湾仔港湾道1号会展中心办公大楼45楼4501室，经营范围：金融期货。

  截止2022年12月31日，总资产55,164.20万港元，总负债39,489.49万港元，归属于母公司股东的净资产15,674.71万港元;2022年度实现营业收入1,746.96万港元，归属于母公司股东的净利润-1,464万港元。（以上数据经审计）

  截止2023年9月30日，总资产58,641万港元，总负债42,416万港元，归属于母公司股东的净资产16,225万港元，2023年度前三季度实现营业收入1,977.82万港元，归属于母公司股东的净利润550万港元。（以上数据未经审计）

  金瑞期货香港为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与金瑞期货香港构成关联关系。

  (11) 江西铜业集团（德兴）铸造有限公司成立于1997年12月22日，法人官友军，注册资本6,637.96811万人民币，住所：江西省德兴市泗洲镇礼村，经营范围：合金磨球、合金铸件的生产与销售；机电维修、设备安装调试及售后服务；桥式、门式起重机安装、维修；电线、电力电缆、控制电缆、通讯电缆、绞型软线、电工圆铜线产品生产与销售；修理电机，生产汽车线束总成；电梯维修；机械产品加工、制作（国家有专项规定的除外）；劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2022年12月31日，总资产35,873.19万元，总负债13,412.43万元，归属于母公司股东的净资产21,417.55万元，2022年度实现营业收入48,074.37万元，归属于母公司股东的净利润1,171.78万元。（以上数据经审计）

  截至2023年9月30日，总资产33,331.94万元，总负债10,303.73万元，归属于母公司股东的净资产22,035.49万元；2023年前三季度实现营业收入30,124.27万元，归属于母公司股东的净利润582.42万元。（以上数据未经审计）

  德兴铸造为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与德兴铸造构成关联关系。

  (12) 江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司成立于1993年03月10日，法人斯建华，注册资本3,508万人民币，住所：江西省贵溪市冶炼厂内，经营范围：冶金化工设备制造及维修、工业与民用建筑、设备安装、炉窑砌筑、机电维修、土建维修、建筑装璜、电铜杂铜打包及装运、工程设计；兼营:代收代缴电费、代收话费、手机入网、寻呼业务、工程机械出租、机械电器、设备、技术转让。

  截至2022年12月31日，总资产23,779.86万元，总负债14,662.36万元，归属于母公司股东的净资产9,117.49万元，2022年度实现营业收入50,249.08万元，归属于母公司股东的净利润713.38万元。（以上数据经审计）

  截至2023年9月30日，总资产38,603.94万元，总负债28,647.54万元，归属于母公司股东的净资产9,956.40万元；2023年前三季度实现营业收入43,729.38万元，归属于母公司股东的净利润757.16万元。（以上数据未经审计）

  江铜冶金化工为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜冶金化工构成关联关系。

  （13）江铜胜华（上海）电缆有限公司成立于2017年9月19日，法定代表人苏友明，注册资本人民币16,115.3万元，住所：浦东新区惠南镇园中路188号，主要业务：电线电缆生产、销售，母线槽、电缆桥架、电缆附件、铜和铝制品的销售，货物进出口，技术进出口。

  截至2022年12月31日，总资产77,819.07万元，总负债69,392.52万元，归属于母公司股东的净资产8,426.55万元；2022年度实现营业收入75,002.57万元，归属于母公司股东的净利润-8,510.03万元。（以上数据经审计）

  截至2023年9月30日，总资产74,347.77万元，总负债66,804.06万元，归属于母公司股东的净资产7,543.71万元；2023年前三季度实现营业收入46,653.68万元，归属于母公司股东的净利润-882.84万元。（以上数据未经审计）

  江铜电缆为控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜电缆构成关联关系。

  公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

  公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  1.公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务情况及经营成果有积极影响。

  2.公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

  上述关联交易经第九届董事会审计委员会2023年度会议审议通过，在审议该议案时，1名关联委员回避表决，2名委员对该议案进行表决，会上2名委员一致通过该议案。

  公司2024年3月20日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》，认为公司2023年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

  因此，我们同意将《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  上述关联交易经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，在审议该议案时，5名关联董事回避表决，4名董事对该议案进行表决，会上4名董事一致通过该议案。

  公司及控股子公司与江西铜业及其关联方2023年度预计发生日常关联交易额度尚须获得公司股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

  监事会认为，公司与江西铜业股份有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

  经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司第九届董事会审计委员会2023年度会议审议、第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议审议批准，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律和法规及《公司章程》的规定。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上，保荐人对预计2024年度与江西铜业及其关联方发生日常关联交易的事项无异议。